关于让渡控股子公司股权暨关联买卖的布告
股票代码：002871 ? ?股票简称：pg电子游戏股份 ? ?布告编号：2022-036
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pg电子游戏
关于让渡控股子公司股权暨关联买卖的公告
本公司及董事会整个成员保障布告内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。 |
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沉要内容提醒：
l?pg电子游戏（以下简称“公司”）拟将控股子公司通辽即聚机电有限责任公司（以下简称“即聚机电”）51%%的股权别离让渡给天然人吕仁红11%、宫相开40%，股权让渡价值别离为550万元、2,000万元，吕仁红、宫相开系夫妻关系。因吕仁红已经持有即聚机电49%的股权，本次股权让渡组成关联买卖。
l?截至本次关联买卖为止，除天然人吕仁红在2021年12月11日以2,450万元的价值受让即聚机电49%的股权表，从前12个月内公司与吕仁红、宫相开未产生其他买卖。
l?本次买卖在董事会的权限领域内，无需提交股东大会审议。
一、关联买卖概述
为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效能，聚焦公司主题产业，公司拟订了《关于让渡控股子公司股权暨关联买卖的议案》，拟将公司持有的?即聚机电的51%股权别离让渡给天然人吕仁红11%、宫相开40%，让渡价值别离为550万元、2,000万元。本次股权让渡实现后，公司将不再持有即聚机电的股权，不再列入归并报表领域。董事会授权公司经营层办理与本次股权让渡有关的事宜。
因天然人吕仁红已持有即聚机电49%的股权，本次股权让渡组成关联买卖。
至本次关联买卖为止，除吕仁红在2021年12月11日以2,450万元的价值受让即聚机电49%的股权表，从前12个月内公司与吕仁红、宫相开未产生其他买卖。
本次买卖不组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组情景。本次让渡事项在公司董事会权限领域内，无需提交公司股东大会审议。
?二、关联方根基情况
1、姓名：吕仁红?
住址：通辽市市南区?
身份证号码： 370629********002X?
关联关系：吕仁红为非失信被执行人，除持有即聚机电49%的股权表，与公司及公司董事、监事和高级治理人员之间不存在其他关联关系。
2、姓名：宫相开?
住址：通辽市市南区?
身份证号码： 370629********6012?
关联关系：宫相开为非失信被执行人，除其老婆吕仁红持有即聚机电49%的股权表，与公司及公司董事、监事和高级治理人员之间不存在其他关联关系。
?三、关联买卖标的根基情况
1、根基情况
公司名称：通辽即聚机电有限责任公司；
统一社会信誉代码：91370282MA3RCDDM08
注册本钱：824.783687万元；
公司性质：其他有限责任公司；
法定代表人：李会君
注册地址：山东省通辽市即墨区蓝村镇兴和路45号；
业务领域：物流供给链治理服务；物流信息征询；机械设备租赁；企业治理征询；技术开发、技术征询、技术推广、技术让渡及技术服务；货物进出口、技术进出口（司法、行政律例不容的项目之表；司法、行政律例限度的项目获得许可后方可经营）；以自有资金对表投资（未经金融监管部门核准，不得从事向公家吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；机械加工；厂房租赁；地皮租赁；研发、造作、维建、批发及零售机电设备及配件。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）
股东组成：pg电子游戏持有51%的股权，天然人吕仁红持有49%的股权。
即聚机电权属清澈，不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在故障权属转移的其他情况，为非失信被执行人。
2、标的公司价值
截止评估基准日2021年11月30日，经华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估汇报》华宇信德评报字[2021]第Z-3470号评估，即聚机电的总资产评估值为4,389.63万元、负债评估值为15.26万元、所有者权利评估值为4,374.37万元。
3、股权让渡前后股权结构情况：
登记事项 |
调换前 |
调换后 |
股东名称 |
持股比例 |
持股比例 |
pg电子游戏 |
51% |
- |
吕仁红 |
49% |
60% |
宫相开 |
- |
40% |
计算 |
100% |
100% |
4、标的公司重要财政指标
项??目 |
2022年3月31日 （未经审计） |
2021年12月31日 （2021年度） |
资产总额（万元） |
856.41 |
851.89 |
负债总额（万元） |
15.33 |
15.45 |
净资产（万元） |
841.08 |
836.44 |
项??目 |
2022年3月31日 （未经审计） |
2021年12月31日 |
交易收入（万元） |
28.57 |
117.62 |
净利润（万元） |
4.64 |
50.23 |
5.作价凭据
凭据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的华宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估汇报》，双方协商确定全数股权让渡作价为5,000万元。
6.其他注明
即聚机电权属清澈，不存在抵押、质押及其他任何让渡限度的情况，亦不涉及沉大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在故障权属转移的其他情况。
截至本次董事会审议日，公司不存在为即聚机电提供担保、财政赞助的情况，不存在委托即聚机电进行理财的情况。
四、买卖和谈的重要内容
让渡方：pg电子游戏（以下简称“甲方”）
受让方：吕仁红、宫相开（以下简称统称“乙方、丙方”）
标的公司：通辽即聚机电设备有限公司（以下简称“丁方”）
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甲、乙、丙、丁四方就股权让渡事项于2022年4月15日签署《股权让渡和谈书》，具体如下：
第一条方式
1、甲方赞成将其持有的丁方51%的股权以2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元）让渡给乙方、丙方，乙方、丙方赞成依照上述价值受让。
2、本合同订立生效后，乙方、丙方赞成在5日内以现金大局一次性支付给甲方让渡丁方股权的股权让渡价款。
3、甲、乙、丙、丁四方确认，参照评估价值，按5,000万元为丁方股权让渡买卖价值基数。
第二条 保障
1、甲方保障所让渡给乙方、丙方的股权是甲方在丁方的真实出资，是甲方合法占有的股权，占有齐全的处罚权。甲方保障对所让渡的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。不然，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、乙方、丙方认可丁方公司章程，保障按章程划定推广使命和责任。
第三条 权势和使命
1、甲方须向乙方、丙方提供其出资证明或者工商治理部门出具的丁方股东情况表；
2、甲方须在经过丁方股东决定通过后，将股东会决定提供给乙方、丙方；
3、甲方及丁方掌管办理本次股权让渡涉及的工商调换登记；
4、乙方、丙方必须依照合同划定支付股权让渡价款；乙方、丙方若未实时将让渡款全额支付给甲方，乙方、丙方则依照逐日万分之五的尺度支付违约金。
5、甲方须在本和谈有效期内无前提共同乙方、丙方实现其在丁方持有的股权调换手续。
第四条 用度职守
本和谈划定的股权让渡有关用度，蕴含但不限于此股权让渡有关的评估用度、工商调换登记用度，由甲乙丙丁方各自承担；股权让渡所产生的企业所得税遵循《中华人民共和国企业所得税法》及其执行条例执行。
第五条 调换与解除
产生下列情况之一时，可调换或解除合同，但各方必须就此签定书面调换或解除合同。
1、由于不成抗力或由于一方当事人虽无错误但无法预防的表因，以至本合同无法推广。
2、一方当事人失落现实履约能力。
3、由于一方或二方违约，严沉影响了守约方的经济利益，使合同推广成为不用要。
4、因情况产生变动，经过各方协商赞成调换或解除合同。
第六条 争议解决
1、与本合同有效性、履杏注违约及解除蹬仔关争议，各方应敦睦协商解决。
2、基于本合同所产生之争议各方应协商解决，协商不成向通辽城阳区人民法院提告状讼。
第七条 合同生效的前提、日期和有效期
本合同经丁方股东决定赞成，甲方内部决策机构审议通过并盖章及乙方、丙方具名之日起生效，有效期一年。
五、涉及买卖的其他铺排
本次买卖不涉及人员安设、地皮租赁等情况，本次买卖实现后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题。
六、关联买卖的审议法式
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于让渡控股子公司股权暨关联买卖的议案》，赞成将公司持有的即聚机电51%的股权别离让渡给吕仁红11%、宫相开40%，让渡价值别离为为550万元、2,000万元，吕仁红、宫相开系夫妻关系。本次股权让渡实现后，公司将不再持有即聚机电股权，不再列入财政归并报表领域。
独立董事对《关于让渡控股子公司股权暨关联买卖的议案》进行了事前审核，赞成将关联买卖事项提交至董事会审议，并针对这次关联买卖颁发独立定见。
（一）独立董事的事前认可定见：
公司拟让渡控股子公司股权事宜遵循了公开、平正、公正的准则，买卖价值公允，不会侵害公司和其他股东利益，不会对公司独立性造成不利影响，没有发现侵害中幼股东利益的行为和情况。我们赞成将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事颁发的独立定见：
公司让渡控股子公司股权事宜有利于进一步优化公司资产结构，提高公司运营效益。本次关联买卖遵循了平正、公正的准则，让渡价值公允，切合有关司法、律例和规范性文件的划定，未发现有侵害股东利益尤其是中幼股东利益的情景。公司董事会对本次关联买卖事项进行审议，决策法式切合《中华人民共和国公司法》《丽江证券买卖所股票上市规定》《公司章程》等司法、律例的划定。我们对该事项暗示一致赞成。
七、买卖主张及对公司的影响
本次股权让渡为整合优化公司资源，切合公司的长远发展规划。本次股权让渡不涉及人员安设，亦不涉及上市公司治理层人事改观等其他铺排。本次让渡后公司将不再持有即聚机电的股权。
本次买卖遵循公开、平正、公正的准则，不存在侵害宽大中幼股东和投资者利益的情况，本次买卖对公司的经交易务不会产生沉大影响。
八、与关联人累计已产生的各类关联买卖情况
2022年岁首至本布告披露日，除本次买卖表，公司与关联人未产生其他关联买卖。
九、风险提醒
公司将凭据有关事项的进展情况，实时推广信息披露使命，敬请宽大投资者把稳投资风险。
十、备查文件
1、pg电子游戏第四届董事会第十二次会议决定；
2、pg电子游戏第四届监事会第十次会议决定；
3、《股权让渡和谈》；
4、宇信德评报字[2021]第Z-3470号《资产评估汇报》。
特此布告。
pg电子游戏
董事会 ???????
2022年4月28日? ??