独立董事关于第四届董事会第十二次会议有关事项的 独立定见
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?独立董事关于第四届董事会第十二次会议有关事项的
独立定见
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凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司独立董事规定》、《丽江证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等司法、律例、规范性文件及《pg电子游戏章程》（以下简称《公司章程》）、《pg电子游戏独立董事造度》蹬仔关划定，我们作为pg电子游戏（以下简称公司）第四届董事会的独立董事，就公司第四届董事会第十二次会议审议的有关事项颁发如下独立定见：
一、关于2021年度利润分配预案的独立定见??
?公司2021年度利润分配预案为：拟以公司2021年12月31日的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为执行权利分配股权登记日登记的基数，每10股派发现金盈利3.50元（含税），渣滓未分配利润滚存至以来年度分配，今年度不送红股，不以本钱公积转增股本。截至本次董事会召开之日，公司总股本为169,032,648股，扣除公司回购专户的股份余额427,626股后，应分配股份数为168,605,022股，共派发现金盈利为59,011,757.70元（含税）。本次利润分配规划执行前，若公司总股本产生改观，将依照总额不变的准则对分配比例进行调整。
今年度公司现金分红比例占归并报表中归属于上市公司通常股股东的净利润的比例为96.75%。凭据《丽江证券买卖所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条：上市公司以现金为对价，选取集中竞价方式、要约方式回购股份的，昔时已执行的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的有关比例推算。2021年度，公司已累计使用自有资金29,999,850元（不含手续费）回购公司股份。本次视同现金分红总额为89,011,607.70元，占归并报表中归属于上市公司通常股股东的净利润的比例为145.94%。?
该利润分配预案切合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《丽江证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及本公司的《公司章程》等文件的划定和要求，具备合法性、合规性、合理性，不存在侵害公司股东出格是中幼股东利益的情景。公司董事会对《2021年度利润分配预案》的审议、表决法式、表决了局切合《公司法》《公司章程》的划定。
综上，我们对公司2021年度利润分配预案暗示赞成，并赞成将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
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二、关于让渡控股子公司股权暨关联买卖的独立定见
公司让渡控股子公司股权事宜有利于进一步优化公司资产结构，提高公司运营效益。本次关联买卖遵循了平正、公正的准则，让渡价值公允，切合有关司法、律例和规范性文件的划定，未发现有侵害股东利益尤其是中幼股东利益的情景。公司董事会对本次关联买卖事项进行审议，决策法式切合《中华人民共和国公司法》《丽江证券买卖所股票上市规定》《公司章程》等司法、律例的划定。我们对该事项暗示一致赞成。
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三、关于对公司《2021年度内部节造评价汇报》的独立定见
公司子公司莱州pg电子游戏阀门有限公司产生的应诉事项，齐全系子公司原治理人员未经上报公司核准的幼我违规行为，与公司无关，公司收到有关上述事项的开庭通知书后知悉该事项，注明公司对子公司的内部节造存在缺点。我们要求上市公司加强对子公司人员、造杜纂公章方面治理的力度，预防此类事务再次产生。
经核查，公司已成立了较为美满的内部节造造度系统。公司现有的内部节造造度根基切合我国有关司法、律例和规范性文件的要求，内部节造机造较为齐全、合理、有效。公司《2021年度内部节造评价汇报》及《内部节造规定落实自查表》真实、客观地反映了公司内部节造造度的建设及运行情况。
因而，公司整个独立董事一致赞成通过公司 2021年度内部节造评价汇报及内部节造规定落实自查表，并提请公司2021年度股东大会审议。
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四、关于续聘2022年度审计机构的独立定见
经核查，和信管帐师事务所(特殊通常合资)拥有从事证券期货有关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，可能满足公司2022年度财政审计工作的要求。并且，和信管帐师事务所(特殊通常合资)在对公司2021年度财政报表进行审计的过程中，可能对峙独立、客观、公正的准则，遵守注册管帐师审计准则，实事求是、勤勉尽责地推广审计职责。
综上，我们赞成公司续聘和信管帐师事务所(特殊通常合资)为本公司2022年度审计机构，并赞成提交公司股东大会审议。
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五、关于拟定公司董事、监事及高级治理人员薪酬的独立定见
公司拟定的2022年董事、监事及高级治理人员薪酬尺度，是凭据《公司章程》,结合行业特点和公司的《薪酬治理造度》现实经营情况造订的，薪酬预案合理。公司董事、监事及高级治理人员在美满公司规范治理，推进董事会科学决策方面阐扬了积极的作用，并支出了辛勤的劳动。公司为其发放薪酬是对其为公司发展过程中所作贡献的注定，同时也有利于进一措施动董事、监事及高级治理人员的工作积极性，使其越发勤勉尽责，推广其应尽的使命，有利于公司的发展。本次薪酬的拟定法式切合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与查核委员会工作细则》蹬仔关划定,表决法式合法有效。
综上，我们一致赞成《关于拟定公司董事、监事及高级治理人员薪酬的议案》，并赞成提交公司股东大会审议。
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六、关于持续使用闲置自有资金进行现金治理的独立定见
经核查，我们以为：公司拟使用不超过40,000万元闲置自有资金用于采办金融机构理财富品，有利于提高公司资金的现金治理收益，不会影响公司正常出产经营，也不存在侵害公司及整个股东利益的情景。该事项的决策和审议法式合法、合规。我们赞成公司将使用不超过40,000万元闲置自有资金用于采办金融机构理财富品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度领域内，资金能够滚动使用。
综上，我们一致赞成《关于持续使用闲置自有资金进行现金治理的议案》，并赞成提交公司股东大会审议。
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七、关于公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度的独立定见
为满足公司经营治理及发展的必要，拓宽融资渠路，公司及全资子公司2022年拟向有关银行申请不超过50,000万元的综合授信额度，最终以各家银行现实审批的授信额度为准。有利于公司维持持续不变的发展，提升公司的整体盈利能力，公司出产经营情况正常，拥有足够的偿债能力，并且公司已经造订了严格的审批权限和法式，可能有效防备风险。
综上，公司我们一致赞成公司向有关银行申请不超过50,000万元人民币的综合授信额度，并赞成提交公司股东大会审议。
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八、关于控股股东及其他关联方资金占用和对表担保情况的专项注明的独立定见
凭据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对表担保的监管要求》蹬仔关划定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对表担保情况进行了当真审查，经审查颁发独立定见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、不存在为控股股东及其他关联方、任何犯法人单元或幼我提供担保的情况，也无任何大局的对表担保事项，公司累计和当期对表担保金额为零。
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独立董事：樊培银 高科 宋银立
2022年4月27日